4月26日，李國慶在當當網總部張貼《告當當網全體員工書》：2020年4月24日，李國慶召開臨時股東會，臨時股東會選舉李國慶為董事長、總經理。李國慶將全面接管公司，負責公司的經營管理。俞渝不再擔任當當網執行董事、法定代表人及總經理。

4月26日，李國慶連同其他4人進入當當網總部15分鐘，收走當當網及其關聯公司共計幾十枚公章及財務章。當日下午，當當網宣布上述遺失公章作廢。

這場李國慶與妻子俞渝爭奪當當網控制權的宮斗大劇，最終還是要回到法律視野，逐一審視李國慶版股東會召集程序、會議決議內容、接管公司等一系列行動的效力。

據目前的公開信息，再結合《公司法》等法律進行分析可知，從4月24日召集股東會，到4月26日“依法接管”，李國慶的奪權之路帥不過三天。

股東會召集程序越權

短短的三天內，李國慶完成以下操作：召集臨時股東會會議，作出股東會決議(修改公司章程、設置董事會、選舉董事長)，拿走幾十枚公章及財務章。

乍一看，三套拳打得有模有樣，這也是李國慶聲稱“依法接管”當當網的依據所在。他究竟是不是“依法接管”，需要接受《公司法》的考驗。

李國慶聲稱已經召開北京當當科文電子商務有限公司(簡稱“當當網”)臨時股東會會議。

作為代表表決權十分之一以上的股東，按照《公司法》第三十九規定，李國慶有權提議召開臨時股東會會議，但權利受到《公司法》第四十條的嚴格限制——有限公司股東會會議的召集和組織應當由當當網的執行董事負責，執行董事不能履行或者不履行該職責的，由監事負責，監事不能或不履行職責的，最后才輪到李國慶這類表決權在十分之一以上的股東自行組織。

按照當當的公開回應內容，“俞渝本人、當當網其他管理層股東，沒人知道這個‘股東會’的召開”。如果這一回應屬實，那么李國慶越過時任當當網執行董事俞渝召集臨時股東會違反《公司法》第四十條的規定。

此次股東會會議的召集和主持在程序上越權了。

修改公司章程不成立

不僅如此，李國慶版臨時股東會還表決通過了新修改的公司章程，設置了董事會，并由董事會選舉了董事長(李本人)。

根據《公司法》第四十三條第二款規定，股東會作出修改公司章程的決議，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

當當網于2016年在美國退市并實現私有化。工商登記顯示，當當網各股東的股權比例為：俞渝持有64.2%、李國慶持有27.51%、管理層合計持有8.29%。

按照當當網公開回應中的解釋，實際上俞渝與李國慶的孩子持有18.65%股權，按比例在現有登記人當中代持，當當科文實際股權比例是：俞渝持有52.23%、李國慶持有22.38%、孩子持有18.65%、管理層合計持有6.74%。

李國慶本人則表示，在當當網的股權結構中，李國慶與俞渝婚姻關系存續期間合計持股91.71%，基于夫妻關系存續期間夫妻財產共有原則，李國慶目前實際持股45.855%，公司其余股東天津騫程企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)，天津微量企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)均支持李國慶，因此，李國慶目前(在股東會表決中)實際獲得53.87%的支持。

根據《婚姻法》規定，91.71%的當當網股權確系夫妻共同財產，但股權不僅是財產權，而是一種復合性權利，既有財產性權利，又有管理性權利。若當當網公開回應屬實，并已簽署不違反《合同法》第五十二條規定的股權代持協議，李國慶目前只享有這筆股權的財產性權利，至于這些股權中表決權等管理性權利，應按照《公司法司法解釋三》第二十五條第一款的規定處理。

因此，李國慶能獲得 27.51%的當當網表決權，即便加上其他兩位小股東的支持，李國慶能獲得的表決權支持只有35.52%，其股東會作出修改公司章程的決議，并未達到《公司法》第四十三條規定的2/3以上的表決權要求。

另根據《公司法司法解釋四》第五條的規定，導致股東會決議不成立的事由包括“未開會”“未表決”“未達到出席數/表決數”等違反程序的情形。李國慶組織召開的臨時股東會就屬于“未達到表決數”的情況。

李國慶版股東會決議中修改公司章程的內容是不成立的，至于“設置董事會、選舉董事長”這兩項決議內容是否成立，需要依據當當網原有公司章程，由法院裁判確定。

不管是從股東會的召集程序還是股東會決議的作出來看，李國慶聲稱的“依法接管”恐怕是一廂情愿。

李國慶并未接管當當

當當網于4月26作出公章及財務章作廢的聲明，并聲稱當日早間，“李國慶伙同5人，闖入當當網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，公司已經報警。”

當日下午，當當網副總裁闞敏表示，公司目前掌握在俞渝手中。

從目前的情形看，李國慶可能認為，掌握了公司的公章和財務章就能掌控公司;而俞渝及其管理層則可能認為公章、財務章無足輕重。

不管是李國慶還是俞渝，其目標是一樣的，也就是牢牢地控制住公司。然而，控制一家公司并不是一件簡單的事情。掌控一家公司實際上是一個十分系統的工程，從內部決策到對外意思表示，從財務掌控到人事安排，無一不體現著這一工程的復雜性。

那么，究竟哪個公司機關擁有當當網的控制權：股東會還是董事會(執行董事)?

我國公司治理的特點是，不管是上市公司還是有限公司，均存著股權高度集中的大股東，公司所有權和經營管理權分離不明顯(上市公司相對要好一些)。尤其是我國的有限公司，雖然也設置執行董事或者董事會，但董事們多是股東傳聲筒，并未成為相對獨立的公司治理角色。

簡言之，誰擁有更多股權，誰就對公司享有更多的權力。

當當網股權高度集中，俞渝系控股股東，李國慶只是第二大股東，持股比例比俞渝少了30%以上，因此話語權不足。

至于接管，此前已經有過標準樣本。

例如在港股上市公司山水水泥接管案中，新任董事會不僅接管該公司位于山東濟南的總部大樓，并掌控絕大多數子公司的人事、業務和資產，上至總部管理層下至保安隊長都聽從新任董事會指揮。

而據當當網公開回應，李國慶“接管”當日僅在“當當辦公室停留十五分鐘”，“管理層都支持俞渝，百分之百”。這意味著，李國慶遠未完成對當當網的接管。

還有一個問題，被李國慶帶走的公章能輕易被當當網宣布作廢嗎?

公司公章需要經過公安機關備案。如果公章遺失、被盜、被搶的，除了要向公安機關報告并公告聲明作廢外，還要重新辦理備案以及刻制手續。

目前尚不知道公安機關對本案的調查結果，若李國慶在公安機關調查時拿出所謂的股東會決議，公安機關可能并不會將其視為盜搶事件，而將其視為公司股東的私力救濟。

因此，當當聲稱將上述印章作廢并重新刻制不是一件順利的事情。司法實踐當中眾多的章照返還糾紛也側面反映了作廢公章的難度。

公司對外進行意思表示，例如簽訂合同，除法定代表人簽字外，公章是主要的工具，而財務章則會嚴重影響公司的財務工作。

不過，公章的失控并不會導致渝渝無法主張權利，俞渝可直接以股東身份向法院請求李國慶版股東會決議不成立，若得到法院支持，當當網可在此基礎之上要求李國慶返還印章。

披著公司外衣的夫妻店

李國慶式的“接管”操作代表了相當一部分人對公司理解的狹隘。

在英美法視角下，公司作為一個組織，一個實體，其自身利益與股東利益是獨立的、分離的。公司這一組織的特性在于其內部自有的權力分配和權力運作機制。

如果不能徹底滑向股東直接民主，那么股東應當遵守公司制度的要求和原則。股東僅可依據其持有的公司股權行使相關權利，而不可將公司視為自身財產的延伸，或者將公司僅視為一種集合財產。

李國慶包括召集股東會、作出決議、拿走公章，此后再宣稱“接管”當當網等一系列操作，很難說符合股東的法定權利與程序正義。

成熟的公司應當有一套完善的程式，或者說有一套基本的程序可供遵守。

我國的有限公司并不存在上市公司的董事會秘書制度以及英美法中的公司秘書制度。在實際運作過程中，沒有人監督公司究竟按照什么程序開展工作，盡管公司章程可能也有相關規定，但經常淪為一紙空文。

這是解釋李國慶此次“接管”行動的實踐背景。

更深層次的原因在于，我國的公司治理缺乏代議制傳統，股東直接插手公司經營多為普遍現象。例如當當網，大股東俞渝集執行董事、經理和法定代表人于一身，沒有集體議事和決策機制，無需顧及基本的程式問題，久而久之，股東會因利益分配問題產生矛盾，進而影響到公司運作。

從李國慶的“接管”與當當網的“反接管”來看，當當網更像是一個披著公司外衣的鬧僵了的夫妻店。